Emma (Rachel Bilson) und Will (Tom Sturridge) waren in ihrer Kindheit beste Freunde und haben alles zusammen gemacht. Doch vor langer Zeit haben sie den Kontakt zueinander verloren, zumindest denkt Emma das, denn Will ist ihr stets gefolgt und wusste immer, wo sie gerade war. Nun kehrt Emma in ihre Heimatstadt zurück, da ihr Vater (Richard Jenkins) schwer krank ist. Dadurch hofft Emma auch, ihr Leben als Schauspielerin und ihr kompliziertes Liebesleben hinter sich lassen zu können. Auch Will macht sich auf den Weg in seinen Ursprungsort, um Emma nach all den Jahren endlich zu sagen, dass er sie liebt. Sein Bruder Jim (Scott Mechlowicz) denkt allerdings, dass er wegen dem frühen Tod ihrer Eltern psychische Probleme hat. Auch als Will Emma gegenübersteht, läuft nicht alles wie geplant und das Schicksal nimmt seinen Lauf…

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