Amerika, 1953: das Land ist auf dem Höhepunkt der McCarthy-Ära. Die Berkeley-Absolventin Katherine Watson (Julia Roberts) tritt am renommierten Wellesley-Mädchen-College eine Stelle als Dozentin für Kunstgeschichte an. Schon bald nach ihrer Ankunft sieht sie sich mit engstirniger Moral, erzkonservativen Sitten und erstickenden Konventionen konfrontiert. Als sie versucht, die traditionsbewussten jungen Mädchen zu unabhängigem Denken und zur Entfaltung ihrer individuellen Talente zu ermutigen, stößt sie schnell auf den Widerstand der Fakultät – und einer ihrer Schülerinnen, Betty Warren (Kirsten Dunst). Die frisch verheiratete Studentin wird zur entschlossenen Gegnerin, als Katherine deren beste Freundin Joan Brandwyn (Julia Stiles) dabei unterstützt, sich an der Yale Law School zu bewerben. Zugleich findet die intelligente und rebellische Giselle Levy (Maggie Gyllenhaal) ein lang vermisstes Vorbild in ihrer modernen und selbstbewussten Lehrerin. In einer Gesellschaft, die allen vorgibt, was sie zu denken und wie sie zu leben haben, zeigt Katherine den Mädchen, daß das Leben mehr zu bieten hat als die Rolle der Hausfrau und Mutter. Doch im Laufe der Zeit und ihrer Bemühungen um die Emanzipation der Heranwachsenden muß sich Katherine eingestehen, daß sie selbst lange nicht so unabhängig ist, wie sie glaubte.

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