Aliens haben mehrere Angriffswellen auf die Erde geschickt und dezimierten die Weltbevölkerung bis auf einige Wenige. Warum, wieso - keiner weiß es genau. Vier Wellen mussten die Menschen bereits ertragen und die fünfte steht kurz bevor. Für Cassie (Chloë Grace Moretz) gilt als goldene Regel zum Überleben: Vertraue niemandem. Denn die außerirdischen Invasoren können sich als Menschen tarnen und so ist jede Begegnung mit einem vermeintlichen Überlebenden eine potenzielle Gefahr. Da bleibt Cassie nach Möglichkeit lieber allein. Bis sie auf Evan Walker (Alex Roe) trifft. Mysteriös ist er, aber wahrscheinlich die letzte Hoffnung, um Cassies Bruder zu retten - oder nur sich selbst. Cassie muss sich nun entscheiden, zwischen Vertrauen oder Verzweiflung, Beharrlichkeit oder Aufgabe, zwischen Leben.und Tod.

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